注冊(cè)制下退市知識(shí)問答（7）|重大違法類強(qiáng)制退市

編者按：上市公司退市制度是資本市場(chǎng)的重要基礎(chǔ)性制度，一個(gè)健康發(fā)展的資本市場(chǎng)必然同時(shí)要求暢通的入口關(guān)和出口關(guān)。深化退市制度改革，是注冊(cè)制改革的內(nèi)在要求，也是完善“有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰”市場(chǎng)生態(tài)的重要路徑，是化解上市公司存量風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)嚴(yán)重失信主體保持“零容忍”的重要制度安排，對(duì)進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)資本市場(chǎng)良性循環(huán)，保護(hù)投資者合法權(quán)益具有重要作用。

為幫助投資者更好理解注冊(cè)制下退市規(guī)則，資本市場(chǎng)學(xué)院特別推出注冊(cè)制下退市知識(shí)問答，本期介紹上交所重大違法類強(qiáng)制退市相關(guān)內(nèi)容。

一、重大違法類強(qiáng)制退市有哪些情形？

（一）上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會(huì)公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。

二、“欺詐發(fā)行”強(qiáng)制退市包括哪些情形？

一是公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決。

二是公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決。

三、“重大信息披露違法”強(qiáng)制退市包括哪些情形？

一是公司披露的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，導(dǎo)致連續(xù)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)類指標(biāo)已實(shí)際觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)規(guī)定的終止上市情形；

二是根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，公司披露的營業(yè)收入連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的營業(yè)收入金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度營業(yè)收入合計(jì)金額的50%；或者公司披露的凈利潤(rùn)連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的凈利潤(rùn)金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度凈利潤(rùn)合計(jì)金額的50%；或者公司披露的利潤(rùn)總額連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的利潤(rùn)總額金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度利潤(rùn)總額合計(jì)金額的50%；或者公司披露的資產(chǎn)負(fù)債表連續(xù)兩年均存在虛假記載，資產(chǎn)負(fù)債表虛假記載金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度期末凈資產(chǎn)合計(jì)金額的50%（計(jì)算前述合計(jì)數(shù)時(shí)，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為負(fù)值的，則先取其絕對(duì)值再合計(jì)計(jì)算）；

三是上交所根據(jù)上市公司違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)及社會(huì)影響等因素認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)秩序的情形。

四、 為什么要增設(shè)“造假金額＋造假比例”的退市標(biāo)準(zhǔn)？

對(duì)于本次改革增設(shè)“造假金額＋造假比例”退市標(biāo)準(zhǔn)，主要原因是實(shí)踐中少部分公司存在嚴(yán)重?cái)_亂市場(chǎng)秩序的重大財(cái)務(wù)造假行為，財(cái)務(wù)造假金額巨大，喪失基本的誠信，對(duì)投資者信心和信息披露秩序造成嚴(yán)重?fù)p害，其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)運(yùn)行不規(guī)范，內(nèi)控失效，已不適合作為公眾公司繼續(xù)留在證券市場(chǎng)，有必要將其退市以維護(hù)市場(chǎng)秩序。

資料來源：上交所投教